{"id":228666,"date":"2025-03-10T07:40:10","date_gmt":"2025-03-10T06:40:10","guid":{"rendered":"https:\/\/www.aibi.it\/ita\/?p=228666"},"modified":"2025-03-10T15:54:18","modified_gmt":"2025-03-10T14:54:18","slug":"lasciti-solidali-successione-testamento-societa","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.aibi.it\/ita\/lasciti-solidali-successione-testamento-societa\/","title":{"rendered":"Lasciti solidali. Successione e testamento nelle societ\u00e0: chiarimenti giuridici"},"content":{"rendered":"

Trasferire le partecipazioni sociali per testamento. Che cosa pu\u00f2 decidere un socio sulla propria quota societaria? Le regole sulla successione nelle societ\u00e0 di persone e di capitali<\/h2>\n

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Che cosa succede alle quote di una societ\u00e0 quando un socio viene a mancare? \u00c8 possibile disporne liberamente nel testamento o esistono limiti normativi? La questione della successione nelle societ\u00e0 \u00e8 un tema complesso, regolato dal Codice Civile e influenzato dalla tipologia societaria. In questo articolo analizziamo le regole che disciplinano la trasmissibilit\u00e0 delle partecipazioni sociali nelle societ\u00e0 di persone e nelle societ\u00e0 di capitali, evidenziando le principali differenze e le eventuali restrizioni statutarie.<\/p>\n

La domanda di un lettore<\/h3>\n

Buongiorno,
\nvorrei sapere se una persona giuridica, come una societ\u00e0, pu\u00f2 fare testamento, ovvero disporre che il proprio capitale sociale vada nella successione di un socio.
\nGrazie.<\/p><\/blockquote>\n

Il testamento di una societ\u00e0<\/h3>\n

Se ci soffermiamo sulla prima parte del quesito, ossia se una societ\u00e0 possa fare testamento, la risposta \u00e8 necessariamente negativa. La normativa italiana prevede che solo le persone fisiche possano essere soggetti attivi o passivi di una successione, ovvero possano testare o ricevere beni per testamento. Le persone giuridiche, invece, possono solo ricevere beni in eredit\u00e0 o legato (un esempio \u00e8 proprio la nostra Associazione, che ha ricevuto beni in successione da sostenitori, utilizzandoli per sviluppare progetti a beneficio dei minori in difficolt\u00e0).
\nTuttavia, analizzando pi\u00f9 approfonditamente la sua domanda, \u00e8 chiaro che lei si riferisce alla possibilit\u00e0 per un socio di disporre delle proprie quote societarie nel testamento. In questo caso, l’unico strumento per determinare la destinazione delle proprie partecipazioni sociali dopo la morte \u00e8, appunto, il testamento.
\nPer rispondere compiutamente, occorre distinguere tra societ\u00e0 di persone e societ\u00e0 di capitali, poich\u00e9 la trasmissibilit\u00e0 delle partecipazioni sociali varia a seconda della tipologia societaria.<\/p>\n

Societ\u00e0 di persone<\/h3>\n

Nelle societ\u00e0 di persone si privilegia la figura del socio piuttosto che il capitale investito. L’articolo 2284 del Codice Civile stabilisce che:
\n\u201cSalvo contraria disposizione del contratto sociale, alla morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la sua quota, a meno che preferiscano sciogliere la societ\u00e0 o continuarla con gli eredi stessi, se questi vi acconsentano.\u201d<\/p>\n

Questa norma si applica sia alla societ\u00e0 in nome collettivo sia ai soci accomandatari di societ\u00e0 in accomandita semplice. Il socio accomandatario, infatti, risponde delle obbligazioni sociali con tutto il suo patrimonio, diversamente dal socio accomandante, la cui responsabilit\u00e0 \u00e8 limitata alla quota sottoscritta.
\nDi conseguenza, il testatore non pu\u00f2 liberamente disporre della propria quota in una societ\u00e0 di persone, a meno che non sia diversamente previsto nel contratto sociale. In assenza di tale previsione, gli eredi avranno diritto a una somma di denaro corrispondente alla liquidazione della quota del de cuius<\/em>.
\nDiversamente, la quota di partecipazione del socio accomandante \u00e8 liberamente trasmissibile, come stabilito dall’articolo 2322 del Codice Civile:<\/p>\n

“La quota di partecipazione del socio accomandante \u00e8 trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota pu\u00f2 essere ceduta, con effetto verso la societ\u00e0, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.”<\/p>\n

Societ\u00e0 di capitali<\/h3>\n

Nelle societ\u00e0 di capitali, dove si privilegia il capitale investito piuttosto che la persona del socio, le partecipazioni sociali sono, in linea generale, liberamente trasmissibili. Pertanto, il testatore pu\u00f2 inserire nel proprio testamento una disposizione riguardante tali partecipazioni.
\nTuttavia, occorre distinguere tra:<\/p>\n